杨林率队经过一夜厮杀，终于击溃南陈城内守军，控制了宿州城。南陈残兵败将则从北门逃窜而出。杨林攻下了南陈的军营，缴获了大量的刀枪器械、衣甲棉服等辎重，杨林命人装车准备运走。
军营内还有无数粮仓，都是满满当当的粮食，杨林开仓放粮，全都赈济了百姓，百姓们对着杨林等人，纷纷下跪，感谢杨林等人的善意之举。杨林又花钱雇了四百名身体强健的百姓，让他们穿上当兵的衣服，在城头上站岗放哨，一旦有兵马过来攻城，可迅速自行离去，不必与来人发生冲突。
一切安排妥当，杨林传令队伍休整一个时辰，然后撤出宿州城，直奔下邳城。史万岁不解，对杨林说道，“大哥，那些逃兵去了彭城，大帅吴明彻知道宿州丢失，必然会派援兵来救，我们何不趁此机会，再打一个胜仗，岂不痛快？我们也可以扮作南陈军队，混入彭城，和咱们的援军里应外合，彭城唾手可得啊？”
伍建章在一旁说道，”想不到史贤弟也善用兵法啦。”
史万岁得意的说道，“跟着杨大哥还不学点本事啊？杨大哥这里应外合之计屡试不爽，我早就学会啦。”众人听后哈哈大笑。
杨林笑着说道，“要是用这种雕虫小技对付南陈大帅吴明彻，那还是小巫见大巫啊。吴明彻何许人也，自幼熟习兵法，分粮济邻，无人不知，随南陈开国皇帝陈霸先东征西讨，立下战功无数，平定华蛟，反攻西梁，讨伐北齐，打得北齐俯首称臣，谈吴色变，可谓当世之名将。”
杨林继续说道，“咱们此番就算拿下宿州，吴明彻也会镇定自若，绝不会贸然出兵来救。”
“为何？”众人问道。
杨林说道，“即便咱们拿下宿州，也只是一座孤城，吴明彻只需传令周边各城守将小心守城，并且严把各个关口要道，时间不长，宿州城内粮尽，不用打，困也困死啦。”
众人听后，点头赞同。杨林又说，“但是我们撤出宿州，直取下邳，将下邳拿下，情况就会大不相同啦，下邳城地方虽小，位置却极其重要，丢失下邳，等于他的防线露出了一个大缺口，吴明彻就会着了急，必然分兵救援，那时才是我们的可乘之机啊。”
众人听了杨林的分析，都十分佩服，“就依大哥所言，咱们去攻打下邳。”杨林命令史万岁，带领一小队人马，去下邳城西北，与大哥杨坚派来的援兵接洽，自己率领人马直奔下邳南城门而来，离城三十里，秘密驻扎，休息整顿，等待史万岁的消息。
下邳城守将章原，本来也是一员悍将，自负的很，没想到吴明彻大军驻扎彭城，却唯独命自己死守下邳一座小城，平日不闻不问，只是让自己小心谨慎，不容有失。分明就是轻视自己，不把自己入他的法眼，自己胸怀抱负，却无法施展，章原为此终日郁郁寡欢，借酒消愁。
史万岁率领三十名骁骑勇士，来到下邳城西北的约定地点，一片隐秘的山谷之中，见到了在这里驻扎等候的大将军梁士彦。梁士彦见到史万岁非常高兴，忙询问史万岁先锋官杨林的消息。
史万岁便把他们一路走来，夺取宿州，又直奔下邳城的详情和梁士彦说了一遍，梁士彦听后，大加赞赏敬佩杨林的智勇双全，并说道，“此次梁某奉元帅之命，甩三万人马在此等候杨林将军，杨坚元帅早有交待，如何攻城略地及军中调度，都由杨将军一人统帅决定，我们一定坚决执行，绝无二话。”
史万岁说道，“太好啦，杨林大哥让我和你商议，明日子时，咱们两路夹击，一鼓作气，拿下下邳城。”
梁士彦说道，“好，杨坚元帅也早已移兵彭城一带，只待吴明彻的人马一有调动，彭城空虚之际，咱们就三路齐攻，拿下彭城，好久没有打过一次大胜仗啦，这次一定大获成功。”
子夜时分，下邳城北城门城楼上，冷风习习，月凉如水，一钩弯月，斜挂夜空，映照着冷清的城头。城头上的守军虽然人头攒动，人数不少，大都哈欠连天，又冷又困。在来回巡逻一番之后，蹲在城墙垛口下避风休息，有人还生起了一堆柴火，将士们围在一起，插科打诨，烤火取暖。
正在这时，一支响箭划过夜空，众守城将士十分诧异，纷纷抬头观望，忽然有人大喊，“不好，有人攻城啦。”这些士卒慌忙捡起兵器查看，但见已有无数云梯搭上城头，无数的将士顺着云梯快速攀爬上来。守城将士纷纷张弓搭箭乱射，也有将士挥刀砍杀爬上城墙的士卒，有些士卒，将油脂浇在滚木上点燃，顺着云梯砸落下去，顿时浓烟滚滚，火光映照了整个夜空，一场攻城大战开始啦。
城下，梁士彦亲自督战，北周将士如潮水般涌到城下，前赴后继，顺着云梯或绳索，往城头上攀爬，无数的士卒从云梯上摔落下来，仍然有另一批继续不畏生死，往上攀爬。身后也是乱箭齐发，射向城头，掩护爬城的将士。
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