张威本想来个突然出手袭击，打李圆通个措手不及，以报多日来李圆通讨战骂阵之辱，不成想却中了李圆通的调虎离山之计，等到他好不容易杀出重围，带着残兵败将，准备返回扶州城内的时候，却发现鱼俱罗已经趁机拿下了扶州，自己已经是进退两难，无路可逃了。
城头上，鱼俱罗傲立大旗下，高声喊道，“张将军，你已经是无路可逃，还是迷途知返，早点回头吧。”
“呸，”张威骂道，“我张威顶天立地，怎么能够屈膝投降？”
鱼俱罗说道，“张将军，你应该为自己的家人想想，你来看，你的夫人和女儿，正盼着你早点迷途知返，一家团圆呢。”说罢，一摆手，张威的夫人和孩子便来到城墙边，手扶垛口，往下探望。
张威一见自己的妻子女儿，顿时心如刀绞，大声说道，“鱼俱罗，你卑鄙无耻，竟然拿我的家人要挟与我。”
鱼俱罗大声说道，“你错啦 ，张将军，我鱼俱罗并非以你妻女逼你投降，让是让你看在家人的份上，不要再死心塌地的跟着王谦造反，你这样做，不但对不起国家，更对不起你的妻子和女儿。你若不信，我即刻将夫人和令爱送出城去，与你团聚如何？“
鱼俱罗又说道，“王谦为一己私利，妄想争权夺势，不顾国家利益，百姓疾苦，是为大逆不道，你助纣为虐，早该回头是岸。”
张威听后，犹豫不决，说道，“王谦将军对我不薄，我怎么可以背叛他呢？”
“张将军你糊涂啊，”鱼俱罗说道，“大是大非面前，你该有自己的原则啊，怎么可以为了朋友义气，背叛国家，背负一世骂名呢？”
“这？”张威被鱼俱罗说的无言以对，低头沉吟。
这时，他的夫人两眼含泪，手扶垛口，对张威说道，“夫君，鱼将军说的很有道理啊，不可为了义气，背负一世骂名啊，将军还是归顺了吧？”
张威看着流泪的妻子和女儿，不禁心如刀割，手中的钩镰枪也当啷一声，不自觉的掉在地上，然后，张威向城头上的鱼俱罗一拱手说道，“多谢鱼将军一番肺腑之言，点醒梦中之人，我张威愿意归顺，效犬马之劳。”
鱼俱罗大为高兴，带着张威的妻女，亲自出城，迎接张威，这时李圆通、张须陀率领大军追杀上来，见到鱼俱罗和张威握手寒暄，才知道现在的张威，和他们已经是“一家人”啦。
傍晚时分，鱼俱罗悄悄带着张威，来见杨林。杨林听说鱼俱罗劝降了张威，很是高兴，大帐内设宴，为张威接风，为鱼俱罗庆功。
鱼俱罗笑着说道，“元帅此次设宴还是为张威将军接风吧，我们的庆功宴，等我们拿下益州城，您再隆重的办一次吧。”
杨林说道，“这是为何？”
鱼俱罗说道，“我和张威将军商量过了，打算由张威将军诈败，进入益州城内，然后里应外合，攻破益州，如此，王谦就只能束手就擒，坐以待毙了。”
杨林大喜，听了他俩的详细计划之后，杨林说道，“太好了，为了你们顺利拿下益州，我也设法配合你们，故意示弱，让王谦率队追赶，等发现益州危急，他的大队人马也鞭长莫及了。”
王谦听到丢了梁州，心里就着急恐慌起来，报仇心切，自己急于和杨林展开决战，杨林却始终避而不战，仿佛底气不足，十分惧怕自己。这一日，杨林忽然主动兵退三十里，王谦得到消息后，便骑兵追击，杨林却再次兵退三十里，扎下营寨。
王谦又追赶了三十里，步步紧逼。谁知杨林第三次兵退三十里扎下营寨，王谦率领大军，步步紧逼，并派手下将士讨敌骂阵，杨林避而不战，只是采取守势。
鱼俱罗和张威，当夜就悄悄地从杨林大营返回了扶州城内。当夜天还未亮，张威就悄悄带着五千人马，扮作打了败仗的残兵败将，出了扶州，直奔益州而来。
城内守将，王谦的弟弟王伦，得到禀报，说是张威的扶州也丢了，张威带着不足五千人马，前来投奔。也未加思索和怀疑，就打开城门，放进张威进城，并责令张威速来拜见自己，张威带着两名随从，只身来见王伦。
王伦仗着自己是益州川蜀之主王谦的堂弟，骄横惯了，见到张威，大骂其无能，连个小小的扶州城都守不住，对张威申斥了一番。
张威假作唯唯诺诺，并向王伦再三请罪，并表示愿意在王伦的麾下，戴罪立功，不负王伦赦免之恩。王伦逞够了威风，就让张威退下去好好反省，将来将功折罪，效忠自己。
张威返回之后，就和自己的手下做好准备，第二天夜里，就率领手下，悄悄赶到城门下，杀死守城将士，打开了城门，鱼俱罗和张须陀率领大军就杀进了益州城。
益州守军，半夜时分，酣睡正浓，睡梦中惊醒，如何抵抗得了鱼俱罗等人，率领着大队人马的突然袭击，很快就被杀散，无路可逃的，都做了俘虏。
王伦睡得正香的时候，忽然被城内的喊杀之声惊醒，披衣起来，出房间查看，这时的鱼俱罗已经包围了他的府衙，冲进后院来抓王伦。
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